Smlouvy a smluvní vztahy… ty e-shopy mnohdy řeší až ve chvíli, kdy přichází nějaký problém. Nad podmínkami, které si do smlouvy zanést, byste se ale měli zamyslet předem. Dejte si své smluvní vztahy do pořádku podle tipů advokáta.
Smluvní vztahy s dodavateli a distributory jsou klíčovým prvkem každého úspěšného e-shopu. Správné řízení těchto vztahů může přinést nejen úspory, ale také podporovat rozvoj vašeho byznysu a zvyšovat vaši konkurenceschopnost. Nedostatečně spravované smluvní vztahy mohou naopak přinést rizika a problémy, které mohou ohrozit stabilitu vašeho podnikání. V tomto článku se podíváme, jak si smluvní vztahy nastavit, a uvedeme si situace, kterých byste se měli vyvarovat.
Klíčem k vytvoření oboustranně výhodné a efektivní spolupráce s dodavateli a distributory je: obchodně i právně funkční dodavatelská smlouva o dodávkách, resp. distribuční smlouva.
Zkušenosti přitom ukazují, že pro fungující spolupráci bývá zásadní, aby smlouva zohledňovala nejen vaše potřeby, ale i potřeby druhé strany. Zpravidla je totiž dlouhodobá spolupráce nejúspěšnější, když z hlediska podmínek je nastavena rovnováha mezi oběma stranami a obě strany jsou tak s uzavřenou smlouvou přiměřeně spokojeny.
Dodavatelské a distribuční smlouvy mohou mít různou podobu či obsah, nicméně základem je vždy úprava podmínek pro dodávky či distribuci určitého zboží. Zpravidla tak obsahují pravidla, jejichž prostřednictvím se strany dohodnou na tom:
Pokud máte e-shop a budete chtít navázat spolupráci s dodavatelem či distributorem, který vám předloží již předpřipravenou smlouvu, tak v první řadě je nezbytné, abyste si pečlivě prostudovali její text a podrobně posoudili její způsobilost k naplnění vašich potřeb. Specifikujte příslušné povinnosti a závazky obou stran, jejichž prostřednictvím má váš dodavatel nebo distributor tyto potřeby uspokojovat, a ujistěte se, že rozumíte tomu, k čemu se zavazujete.
Za tímto účelem doporučujeme postupovat dle níže uvedených kroků:
Které podmínky jsou pro vás nejdůležitější? Než začnete smlouvu číst, dobře si rozmyslete, co je pro vás skutečně důležité a v čem jste ochotni přistoupit na kompromis. Pak se ujistěte, že jsou tyto pro vás klíčové podmínky ve smlouvě řádně ošetřeny.
Pokud je pro vás například zásadní, abyste měli snadno dostupné zásoby zboží, pak můžete zvážit kompromis v ceně, abyste si zajistili pravidelné dodávky. Dodavatele to může přimět v případě termínových kolizí či výpadků zboží dodávat prioritně vám, protože u vás bude mít na zboží vyšší marži než u jiných odběratelů.
Proveďte si analýzu rizik, abyste odhalili potenciální problémy spolupráce, a současně upravte, jak budete vy a dodavatel nebo distributor tyto problémy řešit, pokud nastanou. Co by se například mělo stát, pokud dodavatel nebude schopen dodržet termín? Připravte se též na případné nečekané události, jako jsou změny na trhu nebo výpadky v dodávkách.
Snažte se mít obsah všech podstatných jednání zachycený písemně, včetně důležitých ústních rozhovorů. Je užitečné mít je zaznamenané, pokud by později došlo ke sporu. Založte si je spolu s další dokumentací a korespondencí související se smlouvou. Pokud nastane spor, mohou pomoci spor vyřešit či se minimálně efektivně bránit.
Smlouva má být jasná a jednoznačná. Vyhnete se tak nesprávnému výkladu, který může vést k třenicím, jimž se dá předejít, nebo k tomu, že spolupráce nesplní vaše očekávání.
Zaměřte se na slovní spojení nebo formulace, které jsou vágní nebo nepřesné, například „přiměřená cena“ nebo „odpovídající kvalita“. Tyto pojmy nejsou konkrétní a lze je vykládat různě. Pokud je to možné, nahraďte je měřitelnými nebo jasně definovanými pojmy: např. konkrétní částkou či vzorcem pro stanovení ceny, odpovídající kvalita pak může být nahrazena třeba technickými specifikacemi nebo odkazem na konkrétní normu.
Pozor také na slova, která jsou absolutní, jako například „konečný“, „každý“, „všechny“ a „žádný“. Mohou odkazovat na nepřiměřeně vysoký smluvní standard.
Dále zvažte ustanovení o sankcích a odpovědnosti. Za co a do jaké výše dodavatel nebo distributor přijme sankce a odpovědnost, pokud se něco pokazí? Jaké sankce či odpovědnost dodavatel nebo distributor naopak vylučuje? A jaké sankce či odpovědnost máte ve smlouvě vy?
Je dále žádoucí, aby ve smlouvě byla uvedena doba jejího trvání. Tedy jednoduše, kdy smlouva začíná a kdy končí. Je totiž velký rozdíl, jestli uzavíráte smlouvu na 5měsíců, 5 let nebo 15 let. A co prominete smlouvě na 5 měsíců, neměli byste prominout dlouhodobé smlouvě na řadu let.
Ujistěte se současně, že smlouva vám umožňuje ji efektivně a v co nejkratší době jednostranně ukončit, pokud dodavatel či distributor nesplní vaše očekávání. Mohli byste například chtít mít právo smlouvu ukončit, pokud se opozdí nejméně tři dodávky za určité období nebo pokud bude opakovaně porušován jiný pro vás zásadní termín (například termín pro vyřizování reklamací).
U vztahů s distributory se pak můžete setkat se stanovením minimálního prodeje nebo množství zboží, exkluzivitou či naopak neexkluzivitou smlouvy, nebo například též stanovením příslušného trhu či území, tj. kde má distributor právo působit a prodávat zboží dodavatele. V této souvislosti však dobrý pozor na pravidla hospodářská soutěže a omezení z nich vyplývající. Ne vždy se to, co praktikuje obchodní realita trhu, slučuje s právními pravidly na ochranu hospodářské soutěže. A nejen zde platí pořekadlo „better safe than sorry“.
Pravidelně vyhodnocujte výkon dodavatelů a distribučních partnerů. Stanovte klíčové ukazatele výkonu (KPIs) a monitorujte je. To vám umožní identifikovat případné nedostatky včas a přijmout opatření k jejich nápravě. Pozornost věnujte i dlouhodobému vývoji vztahů, nejen aktuálním výsledkům. Pravidelně smlouvu revidujte a aktualizujte ji v souladu s novými legislativními podmínkami nebo změnami v podnikatelském prostředí.
Možná si nemyslíte, že je vždy nákladově efektivní zajistit si právní poradenství pro menší smlouvy, a možná máte i pravdu. I menší smlouva však může mít závažné důsledky.
1. Jsou použity pojmy a podmínky, kterým plně nerozumím či hovoří smlouva složitým právním žargonem, ve kterém se ztrácím?
2. Zdá se mi některá z podmínek nevymahatelná nebo nepřiměřená?
3. Odporují si některé z podmínek sobě navzájem nebo „dohodě“, jak jí rozumíte?
4. Jedná se o dlouhodobou smlouvu či jsou v ní obsažena významná rizika?
5. Má tato smlouva zásadní vliv na moje zisky nebo podíl na trhu? Například by pro vaše podnikání mohlo být finančně zničující, pokud konkrétní dodavatel dodává nejziskovější produkt vašeho e-shopu, ale nedodává tento produkt včas.
Pokud si v některém z těchto případů odpovíte kladně, nebude od věci nechat si poradit od právníka. Právní pomoc je rozumné získat také v případě, že:
Transparentnost, férovost, pravidelná komunikace, sledování výkonu a flexibilita ve smlouvách tvoří pevný základ pro udržení vzájemně prospěšných vztahů. Zároveň je zásadní vyhýbat se rizikům jako výrazná nerovnováha výhod ve smlouvě nebo ignorování legislativních a průmyslových standardů.
Nezapomínejte, že smluvní vztahy jsou dynamické a podléhají změnám v podnikatelském prostředí. Pravidelným hodnocením a přizpůsobením se novým trendům lze zajistit trvale prosperující spolupráci. V případě komplexnějších smluv nebo nejistoty ohledně právních aspektů je vždy moudré vyhledat odbornou právní pomoc.
Napsat komentář